S2修订更明显、影响更具实质性。

(资料图片)

昨天（6月26日），国际可持续准则理事会（ISSB）如期发布了首批两份国际可持续披露准则（ISDS）——「一般要求（IFRS S1）」和「气候相关披露（IFRS S2）」。

相比最初的意见征求稿，两份准则终稿均有变化。

为此，我们在上期着重介绍了S1（终稿）的主要修订情况。本期将聚焦S2（终稿）的主要变化。

整体来看，S2（终稿）相比S1（终稿）的修订更明显、影响更具实质性。

除了对部分表述进行修订外，S2（终稿）对相关规定提出了不同于征求意见稿的要求。

特别是在「指标」部分，ISSB提出了新的指标要求和应用方式。

以下将介绍其中的十项主要修订变化，供大家参考。

明确无需强制披露气候风险和机遇对财务影响定量信息的具体情况

实际上，此修订源自S1（终稿）的变化。

在征求意见稿中，S1规定报告主体应提供有关可持续性风险和机遇对其报告期以及短期、中期和长期财务状况、财务业绩和现金流量的（预期）影响的定量信息。

S1（征求意见稿）还规定，「如果主体无法提供定量信息，则应提供定性信息」，但并未说明适用条件。

在S1终稿中，ISSB明确以下三种情况，报告主体无需提供上述定量信息：

首先是这些影响无法单独识别；

其次是这些影响所涉及的计量不确定性较高，以致由此产生的定量信息不具有用性；

最后是报告主体不具备提供定量信息的技能、能力或资源。

正如我们在上期所说，由于S1提出了有关可持续信息披露的一般性要求，上述变化将对主题标准产生影响。

因此，在S2（终稿）中，满足上述条件的报告主体，无需提供有关气候风险和机遇对其财务影响的定量信息。

但同时，报告主体应解释未能提供定量信息的原因，并提供相应的定性信息，比如受到气候影响的项目清单。

此外，除非认为信息没有用处，报告主体还应提供有关该可持续相关风险和机遇与其他可持续相关风险和机遇所产生的综合财务影响定量信息。

此修订或将减缓报告主体的披露压力，并给予报告主体更多时间来做足准备，以满足最高标准（量化披露）的披露要求。

气候情景分析升级为「气候适应性」强制规定

在征求意见稿中，S2规定，「除非主体无法使用气候相关的情景分析来评估其气候适应性，否则主体应使用与气候相关的情景分析来评估其气候适应性……如果主体无法使用与气候相关的情景分析，则应使用替代方法或技术来评估其气候适应性」。

在后续规定中，S1亦提出了使用气候情景分析及未使用气候情景分析两种情况下，不同的披露要点。

而经过细则讨论，ISSB最终明确将气候情景分析作为S2（终稿）的强制披露规定。

目前，S2（终稿）只提供了一种选择，即「报告主体应使用与气候相关的情景分析来评估其气候适应性」。

「The entity shall use climate-related scenario analysis to assess its climate resilience using an approach that is commensurate with the entity’s circumstances.」

气候情景分析作为一种前沿的气候分析方法，在国内并未被普遍应用。这主要受限于相关参数、数据、模型、传导机制等要素的不成熟。

因此，S2（终稿）提出与气候情景分析相关的披露规定，将使绝大多数企业面临较大的准则应用挑战。

新增气候风险管理政策的披露规定

在征求意见稿中，S2要求报告主体披露与识别、评估及优先排序气候风险相关的流程（process）信息。

S2（终稿）则提出报告主体不仅要披露流程信息，还应披露「相关政策（related policy）」。

「the processes and related policies the entity uses to identify， assess， prioritise and monitor climate-related risks.」

值得注意的是，S2（终稿）并未要求报告主体披露与识别、评估及优先排序气候机遇相关的政策。

从目前发展来看，企业对气候风险的重视程度，明显要高于气候机遇。

从另一方面来看，气候因素对于大多数企业来说，其风险属性也远远明显于机遇属性。

因此，对气候风险因素提出更高披露要求也符合实践情况。

取消使用单一温室气体核算标准的限制

在征求意见稿中，S2要求报告主体按照《温室气体核算体系》（以下简称「GHG Protocol」）来披露范围1、范围2和范围3的温室气体排放量。

但包括财政部在内的利益相关方均向ISSB反馈，该要求虽然有助于实现信息的一致可比，但在短期内会增加企业负担，且不符合各个国家和市场的需求。

在后续细则讨论中，ISSB决定提供更多的温室气体核算标准选择。

目前，S2（终稿）的规定为，「除非管辖部门或上市交易所要求使用不同的方法，否则报告主体应根据GHG Protocol来核算其温室气体排放量」。

「the entity shall measure its greenhouse gas emissions in accordance with the Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard （2004） unless required by a jurisdictional authority or an exchange on which the entity is listed to use a different method for measuring its greenhouse gas emissions.」

也就是说，报告主体可以沿用基于监管要求的特定温室气体核算标准，而非仅仅使用GHG Protocol。

此外，S2（终稿）在附录中强调，如果当地管辖部门或上市交易所要求使用不同的方法来核算其温室气体排放量，但仅仅涉及范围1和范围2，此时，报告主体不能免除核算及披露其范围3温室气体排放量。

强制要求使用「基于地域（location-based）」的方式核算范围2温室气体排放量

在GHG Protocol中，报告主体被要求使用两种方式来计算其范围2温室气体排放量：一种是「基于地域（location-based）」方式，另外一种是「基于市场（market-based）」方式。

其中，「基于地域（location-based）」反映了当地电网的平均排放强度，一般使用区域或国家电网平均排放因子，来计算得到一定地理边界和时间范围内的范围2温室气体排放量。

「基于市场（market-based）」则反映了企业通过市场化合同购买电力而使用相应的市场排放因子，典型代表是直接购买绿色电力。

整体来看，企业采用「基于地域（location-based）」来计算范围2温室气体排放量更为普遍。

因此，ISSB决定要求报告主体使用「基于地域（location-based）」的方式来计算和披露范围2温室气体排放量。

在此基础上，报告主体如果签署了市场化电力合同，也应披露「基于市场（market-based）」的范围2温室气体排放量。

上述决定均已收录于S2（终稿）之中。

披露范围3温室气体排放量不再具有「不遵守就解释」的属性

在征求意见稿中，S2虽然规定报告主体披露包括上、下游在内的范围3温室气体排放量，但也表示，报告主体若无法披露上述信息，则应说明原因，例如：无法进行如实计量。

在S2终稿中，报告主体不再能够解释不披露范围3温室气体排放量的原因，并且，ISSB要求报告主体按照GHG Protocol中的《企业价值链（范围3）核算与报告标准》，描述所包含的范围3温室气体排放类别。

特别是针对业务活动包含资产管理、商业银行或保险的报告主体，ISSB要求其披露有关第15类投资排放的数据。

相比范围1和范围2 ，范围3温室气体的计量具有较大的困难，特别是有赖于报告主体以外的企业提供相关基础数据。

因此，ISSB在S2（终稿）附录中指出，除了直接测算，报告主体亦可以使用估算的方式来计算和披露范围3温室气体排放量。

同时，报告主体还可以从监管部门以及第三方数据提供商，获取高质量的基础数据，来辅助其计算和披露范围3温室气体排放量。

不再需要披露温室气体排放强度数据

在征求意见稿中，S2规定报告主体应分别披露范围1、范围2和范围3温室气体排放强度，但在后续细则讨论中，ISSB决定不再要求披露强度信息，并在S2（终稿）中予以执行。

不过，针对范围1和范围2温室气体排放量，报告主体仍需披露以下两种实体范围的整体数据：

一是并表实体，即母公司和并表子公司；

二是非并表实体，即联营公司、合营企业以及未合并子公司。

以「不遵守就解释」的方式披露内部碳价格信息

在征求意见稿中，S2要求报告主体披露内部用于评估排放成本的碳价格，并说明如何应用碳定价（例如投资决策、交易价格以及情景分析等）。

在S2终稿中，ISSB将相关规定修订为，报告主体解释是否以及如何在决策中应用碳定价，以及具体的碳价格。

换句话说，报告主体可以进行「是」与「否」的选择——若未设置或应用碳价格，则可以解释原因。

气候因素融入薪酬政策同为「不遵守就解释」规定

与内部碳价格类似，在征求意见稿中，S2规定报告主体披露与气候因素相关的当期高管薪酬百分比，以及在制定高管薪酬时如何考虑气候相关因素。

在S2终稿中，ISSB将相关规定修订为，报告主体描述气候相关因素是否以及如何纳入高管薪酬，以及当期确认的高管薪酬中与气候因素有关的百分比。

对此，报告主体若未采取相关行动，则可以解释原因。

新增的两项「不遵守就解释」就规定，将从一定程度上减轻企业的准则实施负担，但增强了企业的解释负担。

气候目标覆盖实体范围更加灵活

在征求意见稿中，S2规定报告主体披露有关气候目标的类型、目标、覆盖时间、基准等信息。

S2（终稿）在此基础上，新增有关气候目标覆盖实体范围的披露规定：

报告主体应披露目标适用的实体范围，例如，目标是适用于整个实体还是仅适用于实体的一部分，如业务单位或特定地理区域。

「the entity shall disclose the part of the entity to which the target applies （for example， whether the target applies to the entity in its entirety or only a part of the entity， such as a specific business unit or specific geographical region）.」

换句话说，S2（终稿）不限制报告主体必须制定覆盖整个实体的气候目标。

以上即为S2（终稿）与最初征求意见稿相比，比较重要的十项修订变化。

不过，除此之外还有一点——SASB标准的应用，也势必将引起大家关注。

在S2征求意见稿中，SASB标准中有关气候因素的部分，以「附录二——基于行业的披露要求」的形式出现。

附录二指出，「本准则对报告主体关于具体商业模式、经济活动和因参与某一行业而具备的共同特征的气候相关重大风险和机遇的信息，规定了识别、计量和披露要求；在采用本准则时，参与某一特定行业的主体需要按上述要求披露信息」。

但由于SASB标准的国际适用性（international applicability）并不高，突出表现为使用了大量引自特定管辖区（主要是美国）的定义、法规或标准。

虽然ISSB已经在征求意见稿推出前，对其进行了修订，比如加入国际标准和国际公认的定义，但最终结果似乎不尽如人意。

财政部在向ISSB反馈意见时，也提到了相关问题。

财政部表示，尽管ISSB努力改进了SASB标准，但其中仍有大量区域或国家指标存在，包括来自欧洲和北美地区的具体指标，以及来自某个国家某个州、某个行业协会或某个实体的指标；这些指标不能被视为国际标准的指标。

同时，S2（征求意见稿）附录二中存在与气候因素无关的披露规定。

比如，「家电制造」行业标准要求报告主体披露「通过美国家用电器制造商协会（AHAM）可持续发展标准认证的合格产品百分比」。

由于内容较多，有关SASB标准的对比工作还需更多时间，我们将在未来推出相关解读。

值得注意的是，SASB标准有关气候因素的内容，不再是以「附录二——基于行业的披露要求」的形式出现，而更名为「基于行业的S2实施指南（Industry-based Guidance on Implementing IFRS S2）」。

在S2（终稿）中，ISSB规定，报告主体在识别气候相关风险和机遇时，应参考和考虑（shall refer to and consider）有关「基于行业（industry-based）」的披露主题，而在披露气候指标时，应参考和考虑（shall refer to and consider）有关「基于行业（industry-based）」的指标。

而这些内容均来自《基于行业的S2实施指南》，即过去SASB标准的相应内容。

不过，S2（终稿）表述使用的是「应当参考和考虑（shall refer to and consider）」，此处所代表的强制性略有歧义。不知道ISSB是否会对此进行更多解释和说明。

如果SASB标准能有效解决全球适用性问题，那么，将其作为可持续信息披露的实施标准，可以增强ISDS的可理解性以及相关披露信息的一致性。

本文源自：ESG老妹儿